本報感謝 肖艷青

焦作萬方定增因一位董事未簽署相關文件而被主承銷商東興證券單方面喊停，收到深交所函。而在經歷12月14日、12月17日兩次回復“爽約”后，焦作萬方得回復公告終于在12月20日晚間姍姍來遲。

然而，焦作萬方得回復避重就輕，未明確回復相關董事未簽字得真正原因，其究竟在隱藏什么？

董事究竟為何不簽字

12月4日，焦作萬方公告稱，主承銷商東興證券因公司一位董事未能簽署《焦作萬方鋁業股份有限公司上年年非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》（以下簡稱《上市公告書》）而無法完成承銷總結性文件得報送工作，單方面終止該公司上年年定增事項。

12月7日，焦作萬方收到深交所函，要求焦作萬方說明公司相關董事未能簽署《上市公告書》得原因。

焦作萬方在回復中表示，“11月22日，公司收到一名董事寄送得無法簽署《上市公告書》得書面函件并要求公司說明洪災對公司業務運營影響等相關事項；隨后，公司書面回復上述董事問題，并與其進行溝通解釋，同時發送提示該名董事須履行勤勉盡責簽署義務得書面；截至12月1日，該名董事仍未簽字。”

焦作萬方認為，上述董事在書面函件中提及得事項，均未構成其無法簽署《上市公告書》得合理理由。

然而，此前《證券》感謝在焦作萬方證券部了解到，公司提供給該董事審閱和簽字得上市公告書里面缺少一些日期及股權數據，而這些內容需要根據證監會下發得文件來確定，公司在沒有收到證監會文件得情況下，讓該董事提前審閱并簽署不完整得上市公告書，該董事因無法保證內容得完整性而未簽字。

值得注意得是，焦作萬方得回復與其證券部解釋得內容并不一致，而焦作萬方在回復中仍未明確表示相關董事不簽字得直接原因，這背后原因何在？

香頌資本董事沈萌在接受《證券》感謝采訪時表示，“在前期溝通過程中，公司得確發生了重大得、可能影響業務運行及業績表現得突發事件。在該董事提出質疑后，焦作萬方非但沒有對自身工作過程中存在得瑕疵進行修正，反而催促董事履行義務，表現出焦作萬方對公司法、公司章程等存在誤解。”

主承銷券商喊停依據何在

函要求其主承銷商東興證券說明決定終止本次非公開發行股票事項得依據及合規性。

東興證券在回復中表示，“該董事提出得問題涉及面較廣，需要與股東、上市公司等多個層面配合調查。此外，東興證券又從上市公司處獲知，焦作萬方同董事溝通其提出得問題未獲得該董事認可。另又因《上市公司非公開發行股票實施細則》對驗資完成后提交備案材料得時限要求，東興證券難以在其要求得時限內完成對上述董事提出問題得全面核查工作，無法按相關規定要求在規定時限內報送發行承銷總結文件及披露上市公告文件。”

對此，上海明倫律師事務所律師王智斌在接受感謝采訪時表示，“如果東興證券預計無法如期提交文件，那么其正確做法應當是及時披露該風險，而不是單方終止定增。”

此外，對于相關董事是否履行了勤勉盡責義務，焦作萬方也并未給出確定答復，“全體董事簽署《上市公告書》屬于相關法律法規規定得程序性要求，該名董事未能簽署《上市公告書》，與其已做出得董事會表決情況不一致，尚需結合其他情況綜合判斷其是否已按照相關法律法規和內部制度履行了董事得勤勉盡責義務。”

對此，王智斌表示，“該董事表決同意非公開發行，不代表其喪失了就相關交易事項提出質疑得權利。問題得關鍵在于該董事所質疑得問題是應當在表決前提出還是在表決時并不涉及。”

值得注意得是，該董事在書面函中提出得都有哪些問題讓東興證券無法在短時間內完成核查？這背后又隱藏著焦作萬方內部存在怎樣得問題？這些謎底尚待揭開。

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