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《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“九民紀要”）于2019年9月11日通過，《九民紀要》在“關于公司糾紛案件的審理”部分即第6條規(guī)定了股東出資應否加速到期的相關情形。

根據(jù)《九民紀要》第6條的規(guī)定，“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛桑埱笪磳贸鲑Y期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；

（2）在公司債務產(chǎn)生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”

筆者根據(jù)上述規(guī)定，結合之前參與辦理的案件來說明《九民紀要》出臺后，法院和訴訟參加人在適用上述《九民紀要》關于股東出資加速到期規(guī)定的理解。

案情簡介

A公司由于B公司拖欠材料采購款將B公司訴至法院，要求其結清欠款。法院判決支持了A公司的訴求，判決生效后B公司未履行判決確定的付款義務。A公司申請法院強制執(zhí)行，但法院在執(zhí)行時發(fā)現(xiàn)B公司沒有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，法院下發(fā)執(zhí)行終結裁定書。后A公司經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)B公司的三個股東甲、乙、丙未實際出資，遂將三股東起訴至法院，請求法院判決三股東在未出資范圍內(nèi)對B公司不能清償A公司的債務承擔補充賠償責任。

A公司在庭審時援引了《九民紀要》對股東出資加速到期的規(guī)定，得到法院的支持。最終在法院的主持下甲、乙、丙與A公司達成調(diào)解協(xié)議，三個股東根據(jù)各自出資比例在未出資范圍內(nèi)承擔B公司的付款義務。

案件解析

在《九民紀要》出臺前，關于股東出資應否加速到期僅有《破產(chǎn)法》第35條和公司法司法解釋（二）第22條兩個法律條文有相關規(guī)定，這兩個條文對股東出資加速到期的要求較為嚴格，公司作為債務人時其破產(chǎn)申請被法院受理時，或者公司解散時，公司的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。因此債權人在公司作為債務人履行不能時，擬追究股東在未出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任難度相當大，在實務中法院的裁判爭議很大，甚至類似案件會出現(xiàn)相反的判決結果。

現(xiàn)《九民紀要》第6條所規(guī)定的股東出資加速到期責任是在遵循《公司法》和《破產(chǎn)法》基本原則上做出的司法裁判依據(jù)，為此類案件的裁判和統(tǒng)一處理指引了方向。在實務中值得注意的是，執(zhí)行案件中追加未屆出資的股東提前繳納出資，應以公司未能清償債務部分為限，不宜擴大范圍。

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